Rebecca Ravalli

1. Il 16 dicembre 2025 si è concluso l’iter di adozione del c.d. pacchetto Omnibus I concernente le revisioni proposte dalla Commissione Europea a due delle direttive che sono diretta estensione del Green Deal Europeo, ossia la direttiva sul corporate reporting (CSRD) e la direttiva sulla dovuta diligenza (CSDDD) delle imprese.
Le revisioni, proposte dalla Commissione Europea nell’aprile del 2025, rispondono alla esigenza di semplificazione e di alleviare gli oneri regolamentari a carico delle imprese, così come suggerito dal Rapporto sulla Competitività dell’Unione Europea prodotto da Mario Draghi e rilasciato nel settembre 2024 per fornire una guida coerente ed efficace alle iniziative politiche e legislative della seconda Commissione Von der Leyen. Il Rapporto, nella sua parte B, identifica l’intensità degli oneri gravanti sulle imprese come una delle concause alla scarsa competitività e scalabilità delle imprese, soprattutto medie e piccole, se confrontate con le loro pari statunitensi e cinesi. Di conseguenza, la Commissione Europea ha avviato una serie di iniziative volte a semplificare e alleggerire tali oneri in vari ambiti attraverso la proposta di 10 pacchetti Omnibus.
Le raccomandazioni del rapporto Draghi hanno prodotto una serie di conseguenze sulle normative in corso di adozione o di attuazione. Rispetto al “destino” della CSRD e della CSDDD, le raccomandazioni del rapporto Draghi hanno comportato un primo intervento con una direttiva c.d. “Stop the Clock” adottata ad aprile 2025, che ha ritardato la data prevista di attuazione di due anni per la CSRD (per le imprese che non l’hanno ancora implementata) e di un anno la CSDDD. Un negoziato di più lunga durata ha interessato invece il contenuto del pacchetto Omnibus I proposto dalla Commissione già a febbraio 2025 e che si è concluso il 16 dicembre 2025 con l’adozione del testo da parte del Parlamento Europeo.
Le revisioni, criticate largamente dalla dottrina, anche per l’insolito iter legislativo che le ha interessate, e altresì da alcuni attori istituzionali, apportano una significativa riduzione degli obblighi previsti dai due testi originari, diluendone l’impatto.

2. Il pacchetto Omnibus I introduce significative revisioni nell’ambito della rendicontazione di impresa, intervenendo sul testo della Direttiva 2013/34 relativa ai bilanci di esercizio e sul testo della CSRD. Dopo una prima parte dedicata ai criteri della c.d. assurance delle dichiarazioni, le revisioni del pacchetto Omnibus I intervengono sull’ambito soggettivo di applicazione della direttiva, riducendolo di circa l’80% rispetto al testo originario. Infatti, il nuovo testo prevede che gli obblighi di rendicontazione non finanziaria interessino le imprese che presentino più di 1.000 dipendenti e 450.000 milioni di fatturato netto annuo nel corso dell’anno di rendicontazione. Oltre a limitare il numero di imprese direttamente soggette al reporting, una delle modifiche più rilevanti introdotte dal pacchetto Omnibus I riguarda l’introduzione delle c.d. imprese protette (“protected undertakings”) e del value chain cap. Ricadono nell’ambito delle imprese protette tutte quelle società che non superano la media di 1.000 dipendenti nell’anno di rendicontazione e che sono parte della catena del valore dell’impresa soggetta a rendicontazione. Il riferimento alla protezione è motivato dal meccanismo introdotto dal pacchetto Omnibus I per il quale le imprese protette godono di una significativa riduzione della quantità e qualità delle informazioni che devono fornire all’impresa rendicontante della cui catena del valore fanno parte. Il pacchetto Omnibus I prevede, infatti, che le imprese protette siano soggette agli standard di rendicontazione applicabili ala rendicontazione volontaria delle imprese non ricadenti nell’ambito soggettivo di rendicontazione obbligatoria (i c.d. “voluntary standards”), che saranno rilasciati dalla Commissione Europea entro 4 mesi dall’entrata in vigore del pacchetto Omnibus I. Nel frattempo, le imprese protette possono limitarsi a fornire le informazioni previste dalla Raccomandazione (UE) 2025/1710 della Commissione Europea e dallo standard VSME di rendicontazione sviluppato da EFRAG a cui le piccole e medie imprese possono aderire per effettuare una rendicontazione volontaria. In sostanza, dunque, un’impresa non può chiedere alle imprese della propria catena del valore aventi meno di 1.000 dipendenti informazioni che esulino da quelle previste dallo standard VSME di EFRAG o dagli standard che saranno adottati dalla Commissione Europea. Laddove questa circostanza si verifichi, l’impresa protetta potrà rifiutarsi di fornire le informazioni eccedenti i voluntary standards. Questa protezione ha la funzione di evitare che le piccole e medie imprese siano oberate dagli obblighi di fornitura di informazioni alle imprese rendicontanti. Le piccole e medie imprese, che costituiscono il 99% del tessuto economico del mercato unico europeo, possono partecipare a catene del valore “dirette” da diverse imprese. Senza questa tutela, tali imprese rischierebbero di dover fornire dati diversi a seconda dell’impresa richiedente. L’effetto atteso della protezione è, perciò, quello di controbilanciare una delle distorsioni che un approccio alla catena del valore basato sul concetto di “lead company” genera, standardizzando il più possibile il tipo di informazioni che le piccole e medie imprese devono fornire alle imprese dichiaranti, ritenute “leader” della propria catena del valore. Le imprese protette possono rifiutare di fornire informazioni che eccedono quelle previste dagli standard a loro dedicati. È interessante notare come questa disposizione non sia derogabile neanche attraverso accordo contrattuale tra l’impresa protetta e l’impresa dichiarante. Qualunque clausola che deroghi alla protezione di cui godono le imprese protette dovrebbe essere ritenuta non vincolante per le parti. Oltre alla protezione, il pacchetto Omnibus I introduce un periodo di transizione durante il quale le informazioni raccolte da parte dell’impresa dichiarante dai membri della catena del valore possono essere meno complete rispetto a quelle previste dai voluntary standards.
Le modifiche sopra riportate, che si applicano prevalentemente alla Direttiva 2013/34 sui bilanci di esercizio, alleggeriscono in maniera significativa la pressione gravante sia sulle imprese dichiaranti, sia sulle piccole e medie imprese nell’ambito del reporting non finanziario. È altresì opportuno rilevare come il value chain cap sia però piuttosto generoso. Se da una parte è apprezzabile l’introduzione di misure calmierate per le piccole e medie imprese, è vero altresì che il value chain cap introdotto dal pacchetto Omnibus I include imprese che sono qualificate come “grandi” imprese dallo stesso ordinamento europeo. Difficilmente organizzazioni con oltre 500 dipendenti non sarebbero in grado di fornire alle imprese dichiaranti informazioni dettagliate sui propri impatti all’interno della catena del valore dell’impresa dichiarante.

3. Il pacchetto Omnibus I ha poi introdotto numerose modifiche anche alla CSDDD, che ne diluiscono ulteriormente il vigore rispetto al già impoverito testo adottato nel 2024 a seguito delle faticose negoziazioni che hanno interessato direttiva.
Il primo dato da segnalare è la significativa riduzione dell’ambito soggettivo di applicazione della direttiva, passando dall’applicarsi alle imprese aventi almeno 1.000 dipendenti e 450 milioni di fatturato medio annuo all’interessare le imprese aventi 5.000 dipendenti e un fatturato medio annuo di almeno 1,5 miliardi nell’anno di rendicontazione. Tale nuovo criterio, oltre a ridurre il numero di imprese direttamente interessate dall’applicazione della CSDDD, si estende anche al processo di due diligence vero e proprio. Il nuovo articolo 8 al comma 3 prevede, infatti, che la richiesta di informazioni da parte di imprese soggette al dovere di due diligence possa essere presentata direttamente ai partners commerciali aventi meno di 5.000 dipendenti solamente laddove tali informazioni non possano essere ottenute in altre modalità. Diversamente, l’analisi degli impatti della propria catena del valore deve svolgersi mediante una valutazione dei fattori di rischio effettuata sulla base delle sole informazioni ragionevolmente disponibili, anche attraverso l’utilizzo di database e altri strumenti di ricerca, al fine di identificare gli ambiti generali della propria catena del valore ove è più probabile che si verifichino gli impatti avversi che la direttiva mira a prevenire, mitigare e riparare.
Per loro ratio e natura, i processi di due diligence favoriscono una prevenzione degli impatti avversi. Tali impatti possono, tuttavia, verificarsi. In tali circostanze, il processo di due diligence mira a equilibrare le esigenze di riparazione con quelle di conservazione del valore della partnership commerciale tra imprese. A tale proposito, nella versione originaria della CSDDD, la risoluzione del rapporto contrattuale veniva proposta come opzione di ultima istanza, da adottarsi solamente laddove misure più conservative fossero insufficienti a garantire un adeguato presidio contro il verificarsi nuovamente di episodi avversi. La revisione della direttiva elimina l’esplicito riferimento alla risoluzione come rimedio di ultima istanza, rimettendo pertanto tale pratica nell’ambito decisionale di ciascuna impresa. Come è noto, sebbene a prima vista la risoluzione possa essere ritenuta una pratica efficace per ridurre i rischi di impatti avversi, la sua applicazione non è sempre allineata ai principi di sostenibilità, soprattutto sociale, alla base della CSDDD stessa. È difficile prevedere quale sarà l’esito di questa revisione, soprattutto nei settori c.d. “ad alto rischio”, come il tessile, l’ittico e il settore agricolo, dove l’abuso della risoluzione contrattuale è tradizionalmente impiegato per esercitare forme di controllo e influenza sugli attori più deboli della catena del valore.
Per quanto riguarda invece le fasi iniziali del processo di due diligence, una delle revisioni più significative riguarda la modifica alla definizione di portatori di interesse (“stakeholders”), che non include più i consumatori e, rispetto al testo originario della direttiva, si limita a includere, oltre ai lavoratori propri, delle controllate e dei partner commerciali, inclusi i loro rappresentanti, solamente altri individui o comunità che siano direttamente interessati dai prodotti, servizi e operazioni dell’impresa, delle sue controllate e partners commerciali. Rimangono opache, tanto per la CSDDD quanto per la CSRD, le modalità attraverso le quali tali stakeholders debbano essere identificati e coinvolti rispettivamente nei processi di due diligence e analisi di materialità.
Da ultimo, ma non per importanza, il nuovo testo della CSDDD presenta due importanti rimozioni: la prima riguarda l’eliminazione dell’obbligo di adozione e attuazione del piano di transizione per la mitigazione dei cambiamenti climatici allineato all’Accordo di Parigi che era originariamente previsto all’articolo 1, comma 1 lett. c) del testo della direttiva. Coerentemente, anche l’articolo 22 riguardante gli obblighi di lotta ai cambiamenti climatici gravanti sulle imprese è stato del tutto rimosso nel nuovo testo della direttiva. La seconda rimozione significativa riguarda il regime della responsabilità civile introdotto dall’articolo 29 del testo originario della direttiva, che introduceva uno specifico regime di responsabilità civile per mancato ottemperamento delle imprese al dovere di diligenza. Con questa rimozione, il pacchetto Omnibus I rimette l’adozione di tale regime di responsabilità integralmente ai regimi di responsabilità civile degli ordinamenti nazionali. Questa modifica, così come la conservazione di un regime di armonizzazione minimo, è prona a creare effetti distorsivi sul mercato interno, vanificando così l’intento di armonizzazione perseguito dalla CSDDD.

4. Da questa sintetica e preliminare analisi del pacchetto Omnibus I emerge un significativo trade off tra le esigenze di competitività e agilità delle imprese segnalate dal rapporto Draghi e le esigenze di ridurre le esternalità negative generate su ambiente e persone dai sistemi di produzione, specialmente quelli basati su catene del valore, in cui le responsabilità per tali esternalità sono tradizionalmente difficili da accertare e compensare per limiti molto spesso generati dal funzionamento stesso del diritto in ambito trans-nazionale. Certamente il pacchetto Omnibus I impoverisce la portata della CSRD e della CSDDD, specie negli ambiti relativi alle catene del valore. Se la scelta di retrocedere sul fronte delle politiche di sostenibilità sarà vincente o se sarà un’occasione mancata di stimolare un mercato europeo più virtuoso e coeso, solo il tempo potrà dirlo.